建安二十年的荆州之争，以孙权和刘备相互妥协、瓜分领地告终，但他们都不会因此而满足。孙权采纳吕蒙的建议，把夺取荆州当作首要任务；关羽则利用一个有利时机，发动了从曹操手中夺取襄阳、樊城的战争。曹、刘、孙三家在荆州大地上展开了一场既斗智又斗勇的博弈。那么，斗争的结果又如何呢？
建安二十二年（公元217年），鲁肃去世，接替他的是吕蒙。
这是一件有趣的事。前面说过，赤壁之战后，江东集团内部形成了“吞刘”和“联刘”的两派。“吞刘”的周瑜去世后，接替他的是主张“联刘”的鲁肃。“联刘”的鲁肃去世后，接替他的则是主张“吞刘”的吕蒙。这可真是三十年河东三十年河西，风水轮流转，“吞刘夺荆”的呼声开始在江东甚嚣尘上。
那么，吕蒙是什么人，他为什么要主张“吞刘夺荆”？
说起来吕蒙也算是鲁肃的朋友，而且他们的交往还颇有些戏剧性。据《三国志·吕蒙传》，建安十五年（公元210年）底，周瑜病故，鲁肃接班，前往陆口，路过吕蒙的防地。这时，有人建议鲁肃去拜访吕蒙。这人说，吕将军现在的功劳和名气都越来越大，不可以还像以前那样对待他。鲁肃想想也是，就去看望吕蒙，但内心深处还是不怎么当回事。我们知道，吕蒙出身贫贱，又没文化，不爱读书。如果要上书写信，就自己口述由别人代笔，给人感觉属于有勇无谋的武夫，鲁肃当然有些轻视（意尚轻蒙）。
然而这次见面却让鲁肃大吃一惊。鲁肃去看吕蒙，吕蒙设宴款待。酒过三巡之后，吕蒙就说，阁下现在身负重任，又与关羽为邻，请问准备了什么计谋以防不测呢？鲁肃因为轻视吕蒙，就不假思索地说，随机应变好了。吕蒙说，恐怕不行吧！现在，我们和刘备表面上是一家人，其实关羽是熊虎，岂能不未雨绸缪？就为鲁肃策划了五条计谋。鲁肃听了，情不自禁地越过席位，坐到吕蒙身边，摸着他的背说，吕子明呀吕子明，真没想到兄弟你的才略已经到了这个水平！于是，鲁肃进入内室拜见了吕蒙的母亲，两个人结为好友才分别。
这事裴松之注引《江表传》说得更细。据说，当时鲁肃摸着吕蒙的背说，大兄弟呀，我还以为你只会打仗呢！原来还有这么多学问，已经不是当年的“吴下阿蒙”了！吕蒙说，“士别三日，即更刮目相待”嘛！请大哥（大兄）想想关羽是什么人。勤奋好学，熟读《左传》，刚毅果断，雄气十足，却也清高自负，盛气凌人。对付这样的人，能没有出奇制胜的策略吗？于是就向鲁肃献策，鲁肃则“敬受之，秘而不宣”。
那么，吕蒙为什么会从一个“愣头青”变成了“谋略家”呢？原来这是孙权教导有方。据《江表传》，孙权曾对吕蒙和蒋钦说，你们现在都是做长官的人了，应该多读点书。吕蒙说，军中事务繁忙，哪有时间读书！孙权说，孤难道是要你们做学问、当博士？也就是多少懂一点历史罢了！你们事多，难道比孤还忙吗？光武帝南征北战手不释卷，曹孟德逐鹿中原老而好学，你们怎么就不自勉呢？于是吕蒙开始读书，读得比许多儒生还多。
吕蒙原本就是一个天分很高悟性极好的人，阅历又多。一旦读书，就有了见解。不过他的见解和鲁肃不同。鲁肃认为，曹操是头号敌人，必须和刘备协同作战同仇敌忾，吕蒙却不同意。吕蒙认为，关羽是个大英雄，一直有吞吴自大的雄心，又处在上游有利位置，联盟其实难以持久，便向孙权“密陈计策”。据《三国志·吕蒙传》，这个“密计”讨论了两个问题，一是对抗曹操是不是一定要依靠关羽，二是关羽是否可靠。对于第一个问题，吕蒙的回答是未必。吕蒙对孙权说，主公完全可以派孙皎据守南郡，潘璋进驻白帝，蒋钦率军一万在长江上游弋，末将自己为主公前据襄阳。只要有这样一个战略部署，我们还怕什么曹操（何忧于操），又何必一定要依靠关羽呢（何赖于羽）？
更何况关羽并不可靠。吕蒙说，关羽君臣，巧取豪夺，反复无常，绝不可以视为自己人（不可以腹心待也）。他们是迟早要和我们翻脸的。之所以现在还没有对我们下手，只不过因为主公您神武圣明，末将等人也还活着。如果现在不先发制人，那么，等我们这些人都呜呼哀哉了，还搞得掂吗？
这话孙权很以为然，但他还是有些拿不准，不知道是应该先取荆州，还是应该先取徐州。吕蒙说，拿下徐州并不困难，难的是能不能守住。徐州这个地方，一马平川，最适合北方骁骑纵横驰骋。我们今天拿下徐州，曹操明天就会来抢。到时候，只怕是七八万人也守他不住。不如先干掉关羽，完全占据长江，我们的势力就强大了。孙权听了，觉得所论甚为精当。
站在江东集团的立场上，吕蒙说得确实不错。据缪钺先生《三国志选注》考证，吕蒙说这话当在建安十六年（公元211年）。其时刘备已经入蜀，只不过尚未得蜀而已。然而刘备得蜀以后，并不“归还”荆州，孙权也“讨要”不得，正好说明其“不可以腹心待也”，也说明江东集团只能以武力夺取荆州。吕蒙是有先见之明的。
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