这样从地缘上看，秦就对楚形成了居高临下的有利形势，依据武关退可闭关自守，进则以商於之地为跳板，沿丹水、汉水而下。
楚国为了应对秦国的攻势，积极与齐国结盟。
公元前313年，楚王熊槐以柱国景翠统帅大军驻屯于齐、鲁边境和韩魏两国的南边，同时派三大夫统帅九军向北围攻函谷关以东的曲沃和於中。
秦国如果打算进攻楚国，则必须设法瓦解齐楚的联盟，从而各个击破。
这样，张仪作为使者前往楚国，以重要战略基地商於之地为诱饵，游说楚怀王。楚王中计并放弃了与齐国的联盟，但秦国方面拒绝交出商於之地。
次年，丹阳之战爆发，楚国大败，士兵战死超过八万，高级将领，包括主帅屈匄、裨将逢侯丑以下七十多人被俘。
楚国大败可能使得当时的嬴驷跟张仪认为楚国短时间内不会再次开战。
而且，事实上丹阳之战是当时系列大战的一部分，在秦楚激战的同时，齐国趁机联合宋国攻魏，形成了以齐宋联军对秦韩魏联军的东线战场。
齐宋联兵攻至魏煮枣。
秦国派大庶长樗里疾与韩将韩冯率领秦、韩两军迅速回攻救魏，齐军在濮上遭遇惨败。这在客观上减弱了秦国可以动员的兵力。
此时的楚国，面对败局并不甘心，在丹阳之战后不久，即“悉国兵复袭秦”，这意味着集中了几乎所有精锐的孤注一掷，这十分冒险，因为其余国家完全可能趁机偷袭。
但楚国的军事冒险取得了成功，不仅收回了全部失地，而且击破了武关，到达距离咸阳百里左右的蓝田。
蓝田是商於之地北侧的关隘，是防守咸阳的重镇。
直到现在，二十万楚军就兵临城下，围住了咸阳日夜进攻。
这时，已经被立为太子的嬴荡站出来说道：“父王，咱们不能寄希望于韩魏。若是在韩魏联军未发兵进攻召陵之前，咸阳已经被攻下，那么我秦国此前所作的一切努力，就都是白费力气，做无用功了！”
“太子有何话说？”
“咸阳城已经危如累卵。远在关东的樗里疾正在率军回来，近者，就是甘茂所率的八万秦军，目前应在灞水沿岸行军，距离咸阳尚有百余里！”
嬴荡脸色凝重地道：“父王，楚军的攻势实在是太凶猛了。他们不计代价地昼夜进攻，饶是军民众志成城，饶是咸阳高大坚固，可能都支撑不了多久的！为今之计，儿臣建议奇袭楚军的粮草辎重，迫使其不得不退兵，不得不贻误战机！”
“奇袭？”
嬴驷蹙眉道：“太子，你这话倒是说得轻巧，但是如何实施？城外，有楚军二十万人，他们的粮草辎重在哪儿咱们无从得知，而且粮秣所在之地，戒备森严，岂能让我秦军轻易捣毁？”
“我已经探听到了，楚军的粮草辎重所在之地，就是距离咸阳城不足三十里的小仓山！请父王给我铁鹰锐士三千人，我一定捣毁楚军的粮秣辎重！”
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