赤壁之战后，三分了荆州的曹操、刘备和孙权都把争夺的目标指向了益州，而最后的胜利者是刘备。那么，刘备为什么能够在这场争夺中胜出？曹操和孙权为什么没能得手？原本据有益州的刘璋又为什么失去了他的地盘呢？
赤壁之战后，又经过一系列战争和讨价还价，刘备占有了武陵（治所在今常德）、长沙（治所在今长沙）、桂阳（治所在今郴州）、零陵（治所在今零陵）江南四郡和南郡的一半，自任荆州牧；周瑜攻下江陵，孙权控制了西起夷陵（今湖北省宜昌）东至寻阳（今江西省九江）的长江防线，并占有江夏郡；曹操退回北方，仍占有南阳郡和以襄阳为中心的南郡的另一半。曹、刘、孙三分了荆州。此刻，他们谁也吃不掉谁，便开始打益州的主意。
益州，包括汉中、广汉、巴郡、蜀郡等，是东汉最大的两个州之一，而且沃野千里，堪称天府之国。再加上其主人刘璋基本上是个没本事的，守不住，因此必然成为虎狼们要争夺的羊。争夺的结果，是刘备得手，孙权、曹操落空，三国鼎立之势形成。我们知道，刘备原本是这三家中最弱的，他占领的荆州四郡在当时也是最穷的地方。然而强者没有得到的，弱者却得到了，这又是为什么呢？
也有四个原因。
第一是孙权困难。孙权取蜀，有两条路。一是北上经安康进汉中，二是走南路沿长江而西进。这两条路，其实都走不通。走南路，要过刘备的地盘；走北路，曹操不会答应。孙权想出的办法，是联合刘备共同取蜀。据《三国志·先主传》，当时已是孙权妹夫的刘备和手下人商量，有人就说可以答应他，反正孙权不能越过我们的地盘去占领益州，益州就是我们的了（吴终不能越荆有蜀，蜀地可为己有）。然而有一个名叫殷观的人不同意。殷观说，荆吴联合攻蜀，充当马前卒的肯定是我们。拿得下益州还好，如果拿不下，东吴的军队堵在后面，我们可就变成三夹板了。
殷观的话说穿了孙权的心思。什么联合取蜀！其实是想把刘备挤出荆州，刘备当然不会上当。何况就算联合取蜀成功，刘备也不愿意。按照裴松之注引《献帝春秋》的说法，刘备的心思是“欲自图蜀”，怎么会和孙权合伙？不过这时又不能得罪孙权。于是殷观又献计说，我们可以支持孙权伐蜀，但不出兵。就说我们新得四郡，局势不稳，不敢轻举妄动，反正他们也不敢越过我们的防地自己去攻蜀。刘备接受了殷观的建议，孙权果然放弃了自己的打算（先主从之，权果辍计）。
这是《先主传》的说法，实际情况可能还要复杂一点。据该传裴松之注引《献帝春秋》，刘备当时给孙权回信，讲了两条不能攻蜀的理由。一是蜀地民富国强，易守难攻，只怕是吴起、孙武也对付不了。二是大敌曹操当前，荆、吴应该联合蜀（刘璋）、汉（张鲁），不能给曹操可乘之机。刘备说，曹操虽然是个居心叵测的奸贼（虽有无君之心），但表面上还是尊奉天子的，名义上也还是大汉的臣子（而有奉主之名），政治上有优势。有人说，曹操失利于赤壁，已经山穷水尽，没有雄心壮志了，其实不然。现如今，曹操“三分天下已有其二”，正准备“饮马于沧海，观兵于吴会”，怎么会坐在家里等待老呢（何肯守此坐须老乎）？我们如果和刘璋、张鲁自相残杀，曹操肯定乘虚而入，这可不是长久之计。
孙权当然不吃这一套，仍派奋威将军孙瑜进驻夏口。刘备当然不会放孙瑜过去，就来了个软硬兼施。据《三国志·鲁肃传》，刘备给孙权写了一封信，说是我刘备和刘璋同为大汉宗室，齐心协力要匡扶大汉王朝。如今刘璋得罪了将军，刘备深感恐惧，希望将军宽恕了他。至于夺取益州的话，刘备简直就不敢听见。如果将军硬是不肯放过刘璋，刘备就只好披头散发归隐于山林了。
这当然是绵里藏针，与此同时则是相应的军事行动。刘备派关羽屯兵江陵，张飞屯兵秭归，诸葛亮屯兵南郡，自己驻扎在孱陵（孱音占ｚｈàｎ）。孙权明白了，便将孙瑜撤回。可是孙瑜一走，刘备就开始打益州的主意，并在建安十六年（公元211年）带兵入蜀。据《三国志·鲁肃传》，孙权闻讯气得破口大骂，说刘备这个滑头竟敢使用诈术（猾虏乃敢挟诈）！
孙权这样说，自有他的立场。站在刘备的立场，这只能叫“兵不厌诈”。这里面并没有仗义不仗义、诚信不诚信的问题。你总不能说益州这地方，孙权夺得，刘备夺不得吧？只不过孙权要取益州，确实十分困难，刘备则方便得多。但刘备再方便，益州也是人家的，刘备怎么就说拿就能拿到手呢？
这就要说到刘备得手的第二个原因--刘璋窝囊。
刘璋确实比较窝囊，或者说比较温和柔弱。他和刘表一样，只想守住自己那一亩三分地。但不幸的是，他和刘表一样，也是守不住。据《三国志·先主传》，建安十六年（公元211年）刘璋听说曹操要西征张鲁（其实是要逼反马超和韩遂，《半途而废》那一集说过），立即就慌了神。这时，他的部下张松就跑去跟他说，曹公可是无敌于天下呀！一旦拥有了张鲁的军需和军队，再来攻打益州，请问谁能顶得住？刘璋说，我这不是正发愁吗？张松说，可以依靠刘豫州。刘豫州和将军是一家子，和曹操是死对头，又善于用兵，不如请他去打张鲁。张鲁打下来，益州就强大了，曹操来了也不怕。刘璋一听有道理，就采纳张松的建议，派法正将兵四千，去迎刘备。
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